Поиск

+7 (925) 510-76-10 (пн-пт: 9.00-18.00)

+7 (495) 502-17-37 (пн-пт: 9.00-18.00)

+7 (985) 923-30-11 (пн-вс: 9.00-24.00)

info@expertlaw.ru

Консультация бесплатно!

среда, 14 ноября 2018
Блог
Задать вопрос
Мы в социальных сетях

Сегодня у нас в производстве 240 дел

из них:

  • представительство в судах - 64
  • банкротство фирмы - 22
  • регистрация фирмы - 31
  • ликвидация фирмы - 17
  • изменения в учредительные документы - 41
  • реорганизация предприятия - 52

Обновлено: 23.07.2018

Собрание участников в другом городе – повод для отмены принятого решения

Опубликовано: 13 декабря 2015 г.

Собрание участников в другом городе – повод для отмены принятого решения

Если общее собрание проводится в населенном пункте не по месту регистрации (нахождения) общества, с точки зрения норм законодательства такой шаг будет считаться грубым нарушением порядка созыва общего собрания. Такой позиции придерживается Президиум ВАС РФ в своем постановлении №13456/10 от 22.03.11.

Рассмотрим наглядный практический пример. Три участника общества с ограниченной ответственностью подали иск в арбитражный суд по образцу, установленному в законодательном порядке, с требованием признать недействительным решение собрания, на котором они отсутствовали. В качестве обоснования позиции было приведено несколько доводов. Аргумент первый – собрание прошло не в месте нахождения общества. Истцы посчитали, что нестандартный порядок принятия решения свидетельствует о изначально недобросовестных намерениях исполнительного органа и злоупотреблении служебными полномочиями. Аргумент второй – отсутствующие участники получили уведомления о проведении мероприятия без указания точного адреса проведения. В частности, в уведомлении значилось наименование объекта, а точный адрес отсутствовал как таковой.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ №14 от 08.02.98 «Об ООО» если общее собрание принимает решение с нарушением требований действующего законодательства или нарушает при этом права и законные интересы участников общества, такое решение может быт признано недействительным в судебном порядке. Чтобы это произошло, участник общества обязан подать соответствующее заявление в том случае, если он голосовал против спорного решения или вообще не принимал участия в голосовании.

В чем заключается суть вопроса

Юрист по арбитражному процессу, который выступал на стороне ответчика, аргументировал свою позицию соблюдением формального порядка процедуры созыва общего собрания. Заказные письма соответствующего содержания были отправлены всем участникам в предварительном порядке. Кроме того, в нормах ФЗ №14 не содержится прямой запрет на проведение собраний в населенном пункте, который не является местом нахождения общества. Специальные критерии для выбора такого места законом также не определяются, как это сделано в законе об акционерных обществах. В частности собрание акционерного общества должно проходить только в поселении, которое зафиксировано как местонахождение общества, если иное место не предусмотрено уставом или другим внутренним документом общества, который регулирует порядок работы общего собрания.

ФЗ №14 также не регламентирует детализацию адреса в рассылаемых участникам предстоящего собрания уведомлениях, и не содержит никаких, даже неоднозначных комментариев по этому вопросу.

Какую позицию заняли суды

Первая инстанция, апелляция и кассация посчитали, что нарушения в проведении, созыве и подготовке встречи общего собрания отсутствуют как таковые и единогласно ответили отказом на подачу иска. В соответствии с постановлением апелляционной инстанции, доводы истцов были рассмотрены как непринятые, поскольку в полученных уведомлениях содержался точный адрес проведения общего собрания.

Какую позицию занял ВАС РФ

Президиум ВАС РФ не согласился с нижестоящими инстанциями и в своем постановлении обратил внимание на два ключевых момента, которые касались процедуры рассылки уведомлений, а также выбора места для проведения общего собрания.

Чтобы исключить возникновение ситуации, в которой формально извещенный участник фактически не имеет возможности принять участие в общем собрании, в присланном ему уведомлении должен содержаться точный адрес места проведения мероприятия. По оценкам Президиума ВАС РФ название объекта, без указания номера дома, корпуса, комнаты и тому подобных реквизитов не может считаться точным адресом проведения общего собрания. Фактически это означает, что уведомление о проведении такого собрания не определяет точного места его проведения, что является прямым нарушением п.2 ст. 36 ФЗ №14.

Также в соответствии с общими правилами ВАС РФ обратил внимание на тот факт, что общее собрание ООО должно проводиться в населенном пункте, где зафиксировано место нахождения общества.

По результатам рассмотрения дела ВАС РФ отменил судебные акты трех нижестоящих инстанций, удовлетворил поданный иск и признал решение, которое вынесло общее собрание, недействительным.

Leave a comment

Name:
Email:
Comment:
Add comment